果然，次日明军天不明，就向青州城里的的起义军发起了猛攻。
青州城上的起义军奋勇抵抗，顽强拼杀，第二日起义军与明军双方又残酷激战了一日，官兵攻城虽然猛烈，但起义军勇敢拼杀，顽强不怕死的与青州城共存亡，官兵攻了一日又未攻下，天黑，两下里罢兵之后，又都互相害怕对方的晚上谨防了对方一夜，到了第三天早上，明军起早天不亮又接着攻城，如此明军一连攻了三天城，仍然没有攻破青州城。
连着攻了三日城的明军，攻城攻的实在疲劳了，柳升就命令先让明军休息一日，待到第五天再接着攻城。
唐赛儿见明军连着攻了三天城，又停了下来，便对众将道：“明军连着攻了我青州城三天不下，他们现在肯定是已经很劳累了，肯定是想在休歇过来之后，再对我们发起猛攻，如此，我们应当趁其疲劳之时，对他们突然发起猛攻，只要他们向后一退，我们就立刻大喊明军败了，如此他们的军卒一听到他们败了，必然会四散而逃，如此，明军不败也败了，此正是我们大败明军的好时。”
步将宾鸿道：“首领，我军这三日也都连着投入到激烈的战斗中，恐将士们也都很疲劳了啊，如此疲劳之师对疲劳之师，敌我又力量相差悬殊，恐一时难以胜敌。”
唐赛儿道：“这两天我就已经想好了，我就想着这样做，待他们全力攻城攻累了的时候，我就可以出一支军队来大破他们，于是，在后两日的拼战中，我已经让两万军队待命歇息了，就是想着这样来大败明军。”
宾鸿见说，便道：“如此，这是一个破敌的好法，就怕这明军的指挥官也诡计多端，怕中他们的计啊。”
唐赛儿道：“先生，当前，大敌当前，我不破他，他必破我，我若尽都怕他，不敢轻易出战，必会坐失良，被他所败，如此，我们又如何能大败明军呢？”
宾鸿道：“那我们也要有所防备才是啊，这样方能有备无患。”
唐赛儿道：“先生说的极是，这些我也都想到了，我想，我和王住儿，杨三儿引一万军忽然杀出去，白拜儿和董彦皋引一万军队做接应，一有不测就去接应我们，如果明军大败，就直接引军全面出击，如此，大败明军，就在此时。”
宾鸿见说，再无话说，于是，唐赛儿立刻点起两万人马，和王住儿杨三儿率领着一万人马，忽然大开青州西门，引军就杀了出来。
起义军一杀出城来，已攻城累的疲劳不堪的明军，见了不由叫苦不迭，明军的将军一面飞报元帅柳升，一面叫苦连天的组织明军迎战。柳升闻报，大惊道：“这个女贼真是厉害，真是个有胆量的女子，在我十万天兵面前，大败而归，还敢再杀出来，幸亏我让四万大军在后两天攻城中，没有投入到攻城的拼杀里去，看我今日怎样将计就计生擒了此女贼”说着，就出帅帐，亲自点起了四万明军，带领着八虎上将就杀了上来，从三面向起义军包抄了过来。
开始，那些疲劳的明军，在明将的指挥下，苍忙迎战，被起义军一下子杀的大败，唐赛儿一看明军一触即败，便首先大喊：“明军败了，杀——啊。”起义军将士又紧跟着一齐大喊：“明军败了，明军败了，杀——啊——”这上万人都一齐这样喊，其声音震天动地，令那些败逃的明军听了，更是胆破心惊，都恨爹娘没有给自己多生两条腿，不能逃的和心里想的那样快，纷纷败逃的就如潮水一般，一发不可收拾。唐赛儿见了，又大叫道：“穷苦的百姓儿郎们，杀——呀——，为我们没有饥饿的明天杀呀——”
于是，起义军就如怒潮一般的，勇猛的扑向了败逃的明军。柳升见明军象潮水一般的败下来，便大叫道：“全给我喊，给我反过来杀——啊——，擒唐赛儿破青州的时候到了，给我杀啊——”
于是，柳升周围的明军先跟着柳升这样喊，以后，渐渐地四万明军都这样喊，其声音惊天动地，四万明军，在柳升的亲自指挥下，就这样喊着，从三面向起义军包抄着反扑过来。
唐赛儿见明军从三面又反扑着杀上来，见这三面的明军，那里象疲劳之师，知道自己中计了，在这种情况下，再战下去就有全军被包围全军覆没的危险，于是，就连忙下令退军，明军从三面赶杀反扑，起义军伤亡惨重，白拜儿和董彦皋一看不好，就连忙引军来救，用弓箭射住杀过来的明军，这才拼死将唐赛儿接应进青州城，再关上城门，坚守城池，与杀过来的明军展开了激战，柳升又攻了一会城，见攻不下，这才鸣金收军。
唐赛儿退回青州后，便连忙组织守城，见明军收军退去后，便道：“这支明军，非一般的明军，我们与他们交战，怎么战都不能轻易的打败他们，现在我们必须要严加防守城池，防再中他们诡计。”众将见说，都知道这支明军确实厉害，都一
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