就在卫戍团与第四十八师团鏖战于五指山的同时，琼中以东的牛路岭附近，饭田祥二的混成旅团也正在围攻退守此地的保安第五旅残部。
自从日军登陆海南后，王毅的保安第五旅就被打得四分五裂，七个新兵独立营在三亚等琼南战场被日军重创，余部建制被完全打散，侥幸得脱的战士也成了散兵游勇，溃散无踪。
两个主力团，也是被打得溃散如沙，刘云天的保安第十一团于琼中战役中近乎全军覆没。
余部也被蒋委员长大手一挥整编成了乙振华的卫戍团，所以，王毅身边现在只有保安第十五团一部与第五旅旅部直属的一些警卫、后勤等部队，兵力不足千人，武器弹药、粮食药品全部紧缺。
王毅残部如今的处境用惨不忍睹来形容真不为过，如果王毅不是黄埔第一期出身，加上有个哥哥也是国民政府的高官，自己也深受蒋委员长爱戴（至少目前是），王大旅长应该早就率残部向穷凶极恶的日军投降以保全自己了。
本来蒋委员长还来电让王毅坚守牛路岭，并且承诺会派卫戍团火速来援，但在王毅看来如今卫戍团被日军一个野战师团给团团包围在了五指山这块战略绝地上，自顾不暇，被消灭只是时间上的问题，那里还能赶过来增援自己。
而自己的死对头饭田祥二因为在乙振华的卫戍团手中连续吃了大亏，正恼怒之际将怒火全倾泻到了王毅所部头上，对王毅所部的攻势是一波比一波猛。
知道在坚持下去就真的只有殉国成仁后，王大旅长开始打算违抗蒋委员长的指令，率部寻机突围，而这时蒋委员长又突然发来了一份令他急速突围，尽可能保全力量以待日后持续发展的电令。
得到了这样的电令，正打算率部突围的王大旅长不禁大喜，旋即命令部队做好准备，入夜后即进行突围战斗。
第五旅的临时旅部中；
王毅与自己的几名部下正在商讨突围撤退等诸多事宜，王毅目光巡视了一遍几名部下开口道：“诸位同仁，如今海南局势危急，我们作为琼崖为数不多的抗日力量，委实不应与日本人硬拼，应该尽可能的保存自己、壮大自己，做好持久抗争的准备！因此，我决定奉军委会指令突围！”
“旅座说得对，以我们目前的状况，确实不宜再与日军硬拼下去，但是现在摆在我们面前的有两个难题，第一就是，饭田祥二这个老鬼子这次调集了两千多人的兵力，将牛路岭团团包围了起来，我们该如何才能成功的突围！第二，突围之后，我们又该去哪里？如今的海南大
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